ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА по иску (заявлению) ООО "ВИЛС-жилсервис" к ОАО "ВИЛС", ООО "Минская-2" о признании сделок недействительными и признании права на инвестиционную долю

от 16 марта 2006 г. Дело N КГ-А40/981-06-П

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Маметова Р.И., судей Сулимова И.И., Жукова А.В., при участии в заседании от истца: ООО "ВИЛС-жилсервис" (М. - дов. от 10.09.04 N ВИ-04/98); от ответчика: ОАО "ВИЛС" (С. - дов. 28.11.05, адвокат, М. - дов. от 03.11.05 N 57), ООО "Минская-2" (Р. - дов. от 01.03.06); от третьего лица: Префектура ЗАО г. Москвы, Департамент жилищной политики и жилищного фонда г. Москвы, ГУ ФРС по г. Москве (без участия представителей), рассмотрев 09.03.06 в судебном заседании кассационную жалобу истца, ООО "ВИЛС-жилсервис", на решение от 08.12.05 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-3834, принятое Г., по иску (заявлению) ООО "ВИЛС-жилсервис" о признании сделок недействительными и признании права на инвестиционную долю к ОАО "ВИЛС", ООО "Минская-2", третьи лица: Префектура ЗАО г. Москвы, Департамент жилищной политики и жилищного фонда г. Москвы, ГУ ФРС по г. Москве,

решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.05 ООО "ВИЛС-жилсервис" повторно отказано в удовлетворении следующего иска к ОАО "Всероссийский институт легких сплавов" (далее - ОАО "ВИЛС") и ООО "Минская-2":

- о признании недействительным протокола от 03.03.03 распределения жилой площади в доме по адресу: г. Москва, ул. Толбухина, вл. 11, корп. 10;

- о признании права на инвестиционные доли в виде 265,4 кв. м и 770,9 кв. м в доме по указанному адресу;

- об обязании ответчиков оформить соответствующий протокол распределения жилой площади.

Отказывая в иске, суд исходил из недоказанности оснований иска. Установлено, что ООО "ВИЛС-жилсервис" не является участником спорных инвестиционных отношений; инвестиционные вложения со стороны ООО "ВИЛС-жилсервис" не произведены; следовательно, требования о признании права на инвестиционную долю и оформлении соответствующего протокола неправомерны.

В кассационной жалобе ООО "ВИЛС-жилсервис" ставится вопрос об отмене решения со ссылкой на его незаконность и необоснованность.

Как указывает заявитель, нормы материального права применены в настоящем деле неправильно, выводы суда относительно обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, не соответствуют материалам дела. Ответчики неправомерно исключили ООО "ВИЛС-жилсервис" из спорных инвестиционных отношений, использовав вложенные им инвестиционные средства. Между тем суд отказал в иске, ошибочно указав, что ООО "ВИЛС-жилсервис" не является участником спорных инвестиционных отношений, инвестиционные вложения не производил и, соответственно, не имеет права на инвестиционную долю.

С учетом этих доводов ООО "ВИЛС-жилсервис" просит отменить решение и удовлетворить иск.

В судебном заседании представитель ООО "ВИЛС-жилсервис" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ОАО "ВИЛС" и ООО "Минская-2" выступили против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

Представители Департамента жилищной политики и жилищного фонда г. Москвы и Главного управления Федеральной регистрационной службы по г. Москве в судебном заседании не участвовали; при этом от регистрирующего органа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу ООО "ВИЛС-жилсервис" и отзыв на нее со стороны ОАО "ВИЛС", обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает решение подлежащим отмене.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что заключенные с ОАО "ВИЛС-жилсервис" договоры N 1 от 24.08.99 и N 1 от 04.10.99 не являются инвестиционными договорами; не относятся они также к договорам о совместной деятельности; ООО "ВИЛС-жилсервис" не является инвестором и не вправе требовать инвестиционную долю в доме по адресу: г. Москва, ул. Толбухина, вл. 11, корп. 10. В отношении этого объекта между ОАО "ВИЛС" и ООО "Минская-2" заключены инвестиционный и соинвестиционный контракты, стороной которых ООО "ВИЛС-жилсервис" не является; 3048585 руб. 66 коп. перечислены со стороны ООО "ВИЛС-жилсервис" по письмам ООО "Минская-2" и ОАО "ВИЛС" не в качестве инвестиционного вклада, а в качестве долга.

В отношении требований о признании права на получение в собственность 770,9 кв. м в спорном доме суд установил, что обязательства ООО "ВИЛС" компенсировать в виде жилой площади затраты на отселение жильцов из ветхого жилого фонда исполнены; законных оснований для признания за ООО "ВИЛС-жилсервис" права на инвестиционную долю в виде 770,9 кв. м в спорном доме и обязания ответчиков оформить соответствующий протокол не имеется.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии у ООО "ВИЛС-жилсервис" права требовать инвестиционную долю в спорном объекте с оформлением соответствующего протокола.

Утверждая, что ООО "ВИЛС-жилсервис" является участником инвестиционных отношений по реконструкции дома по ул. Толбухина, вл. 11, корп. 10 с последующим распределением жилой площади, ООО "ВИЛС-жилсервис" ссылалось на заключенный между ним, ОАО "ВИЛС" и ООО "Минская-2-ДСК-1" договор от 24.08.99 N 1 об инвестировании и строительстве жилого дома по ул. Толбухина, вл. 11, корп. 10 (л. д. 20 - 22 тома 1). Истец указывал, что в договоре определены инвесторы, объект инвестирования, предполагаемая жилая площадь, предполагаемый объем инвестиций, объем инвестиционных долей, причитающихся инвесторам, права и обязанности сторон договора.

Эти доводы и соответствующие пункты договора от 24.08.99 N 1 предметом надлежащего судебного исследования не были.

То же самое относится к договору от 04.10.99 N 1 (л. д. 23 - 25 тома 1).

Надлежащим образом не исследованы также условия договора от 15.09.96 между ОАО "ВИЛС" и ООО "ВИЛС-жилсервис", которым предусматривалось инвестирование строительства и реконструкции жилых домов, в том числе спорного дома; при этом п. 2.7 договора предусматривает обязанность ОАО "ВИЛС" возврат жилой площади, затраченной на переселение жильцов.

Платежные документы, письма ОАО "ВИЛС" и ООО "Минская-2" (л. д. 46 - 139 тома 1), которые ООО "ВИЛС-жилсервис" представляло в подтверждение того, что денежные средства перечислялись им не в качестве займа, а как инвестиционные вложения, исследованы неполно и невсесторонне, без учета сведений о том, в чей адрес перечислялись денежные средства, по какому поводу и в связи с какими отношениями.

Таким образом, вывод суда относительно того, что ООО "ВИЛС-жилсервис" не является участником спорной инвестиционной деятельности и не вправе требовать признания права на инвестиционную долю с оформлением соответствующего протокола, сделан без исследования материалов дела в их совокупности и без учета ст. 431 ГК РФ, согласно которой для определения содержания договора должны приниматься во внимание буквальное значение слов и выражений, смысл договора в целом, общая воля сторон с учетом цели договора, предшествующее и последующее поведение сторон, а также другие обстоятельства.

Вывод суда относительно того, что неисполнение инвестиционных контрактов, заключенных с ООО "ВИЛС-жилсервис", не означает недействительность контрактов, заключенных впоследствии без участия ООО "ВИЛ-жилсервис", сделан без учета довода истца о том, что действия ответчиков противоречат ст. 310 ГК РФ, согласно которой односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

То же самое относится к протоколам распределения жилой площади в спорном доме, оформленным без участия ООО "ВИЛС-жилсервис". Истец по существу указывал на то, что эти протоколы как сделки, основанные на недействительных инвестиционных контрактах, также недействительны и не порождают правовых последствий.

Данный довод также не был предметом надлежащего судебного исследования.

В связи с изложенным выводы суда по обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения дела, оцениваются как недостаточно обоснованные.

Решение подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

Учитывая сложный состав исковых требований и участвующих в деле лиц, значительную давность обстоятельств, предшествующих возникновению спора, а также большой объем косвенных доказательств, представляемых с обеих сторон и свидетельствующих о неопределенности спорных отношений, суд кассационной инстанции считает необходимым предложить сторонам заключить относительно предмета спора мировое соглашение в порядке, предусмотренном ст. ст. 138 - 142 АПК РФ. Истец может отказаться от части требований при условии, что другая сторона признает определенную часть требований в каком-либо объеме. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие закону (ч. 2 ст. 140 АПК РФ).

При отсутствии у сторон намерения заключить мировое соглашение истец обязан уточнить исковые требования. Формулировка иска не должна затруднять определение того, что требует истец; какая норма права или какое условие договора предусматривает предъявление такого требования; при наличии каких обстоятельств возможно предъявление требование и какими доказательствами подтверждаются эти обстоятельства.

Если истец предъявляет несколько связанных требований, каждое из них должно быть изложено отдельно в соответствии с указанными выше правилами.

Ответчики также обязаны уточнить основания своих возражений в зависимости от уточненных исковых требований с возможностью представления дополнительных доказательств.

Третьи лица, Департамент жилищной политики и жилищного фонда г. Москвы и Главное управление Федеральной регистрационной службы по г. Москве, обязаны оказать содействие в правильном разрешении спора и в этих целях направить в суд либо своих представителей, либо документ с изложением своих выводов относительно прав и обязанностей спорящих сторон.

Суду следует полно, всесторонне и объективно исследовать доказательства, представленные участвующими в деле лицами, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, определить нормы материального права и условия договора, применимые к установленным обстоятельствам, и сделать вывод о правах и обязанностях сторон.

При этом следует учесть, что правовая природа заключенных между сторонами договоров, т.е. их относимость к тому или иному виду договоров, сама по себе не является непосредственным основанием для удовлетворения иска или отказа в нем. Окончательные выводы суда по делу должны основываться на надлежащем исследовании условий договора и установлении того, принимали ли стороны какие-либо взаимные обязательства и, если принимали, исполнены ли эти обязательства в полном объеме или частично.

Выводы суда по обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения дела, должны быть определенно изложены в мотивировочной части решения со ссылкой на соответствующие нормы материального права, условия договора, установленные судом обстоятельства и доказательства, с помощью которых установлены эти обстоятельства.

решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.05 по делу N А40-3834/045-63-50 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе суда.